夫妻一（yī）方名下的有限（xiàn）公司股（gǔ）权的归属（shǔ）与转让
(最（zuì）高人民法院（yuàn）第二巡回（huí）法庭（tíng）2020年第3次法官会（huì）议纪要（yào）) 《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第二（èr）辑）》人民法院出版社2021年4月出版 案情摘要：A与B系（xì）夫（fū）妻,在双方婚姻存续期间,以共同（tóng）财产出资设（shè）立甲有限责任公司并认缴甲（jiǎ）公（gōng）司30%的出资,相关股权（quán）登记在A名下（xià）。后经甲公（gōng）司过半数股东同（tóng）意,A与（yǔ）C签（qiān）订股权转让协议,约（yuē）定A将其持有的甲公司30%股权（quán）全（quán）部转让给C。C依（yī）约向A支付转让价款（kuǎn）,但尚未办理股东（dōng）名（míng）册（cè）变更,亦未在公司（sī）登记机关办（bàn）理股权（quán）变更登记。后（hòu）B向（xiàng）法院（yuàn）起诉（sù）,主（zhǔ）张案涉股权为（wéi）夫妻（qī）共（gòng）同财产（chǎn），在婚姻（yīn）关系存续期间,以夫（fū）妻共同财产认缴有限（xiàn）责（zé）任（rèn）公司出资（zī）但登记在夫妻（qī）一方（fāng）名下（xià）的股权,登（dēng）记方未经（jīng）另一方同意擅自（zì）将股权转让（ràng）给第三人,是（shì）否属（shǔ）于无权（quán）处分? 不同观点 甲说:有权（quán）处分说 股（gǔ）权是（shì）股东（dōng）基于其股东（dōng）资格（gé）而享有（yǒu）的复合性权利。在婚姻关系存（cún）续（xù）期间，以（yǐ）夫妻共同财产出资取得但登记在夫（fū）或者妻一方（fāng）名下的有（yǒu）限责任公（gōng）司股权,仅（jǐn）得由登（dēng）记方（fāng）行（háng）使,而非夫妻共同共有,故登记方对于该股权的（de）处分系有权处分（fèn）。如（rú）无与第（dì）三人（rén）恶（è）意串通损害（hài）另一方利益等导致合同无效的情（qíng）形,登记方应按合同约定协助办理股权变动（dòng）手续,但基于该股权而取得的收（shōu）益（yì）属（shǔ）于（yú）夫妻（qī）共（gòng）同财产。 乙（yǐ）说:无（wú）权处分说 婚姻关系存续期间（jiān）,以夫（fū）妻（qī）共同（tóng）财产出资（zī）而（ér）取（qǔ）得的有限责任公司（sī）股权,即使（shǐ）登记在夫或者妻一（yī）方（fāng）名下,亦为夫妻共同共有。夫妻对共同所有（yǒu）的财产,有平等的处理（lǐ）权,故登记方未（wèi）经配偶（ǒu）方（fāng）同意擅自向第三（sān）人转让股权,属无（wú）权处分。因登记（jì）方不具有处分权,在配偶方不（bú）同（tóng）意（yì）转让（ràng）股权的情形下,作为受让方的第三人不能（néng）取得该股权,仅（jǐn）可主张转让（ràng）方承担违约责（zé）任。 法官会议意（yì）见（jiàn）：采甲说（shuō） 股（gǔ）权是股（gǔ）东基于其股东身份（fèn）和地位（wèi）而（ér）在（zài）公司中享有的权利,包含资产收益权、参与重（chóng）大决策和选择管（guǎn）理者等,蒹具财产权与（yǔ）人身权属性。根据《公司法》规定,取得完整（zhěng）无瑕疵的股（gǔ）东资格和股东权利,应同时符（fú）合向公（gōng）司出资或认缴出资这一（yī）实质要件和被记载于公（gōng）司股东（dōng）名册等相关文件这一形式（shì）要件。换言之（zhī）,出资（zī）并非取得有（yǒu）限责任公司股（gǔ）权的充分条件,不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同（tóng）共有。当股权登记于夫妻一方名下时,该股（gǔ）权的各项具体（tǐ）权能应（yīng）由股东（dōng）本人独立行使,股东有权单独处分（fèn）该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效（xiào）的情形（xíng）,登记为股东的一（yī）方应（yīng）按合（hé）同约定（dìng）履（lǚ）行股权转让义务,但根据原《婚姻法》及其司法解释的相关规定,因（yīn）转让该股（gǔ）权而取得的收益属于（yú）夫（fū）妻共同财（cái）产。
